NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Về Phương án tách doanh nghiệp

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26/11/2014;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần vận tải Thái Nguyên đã được Đại hội đồng cổ đông năm 2015 thông qua ngày 13/11/2015;

Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 của Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên ngày 30/03/2019;

Căn cứ Biên bản kiểm phiếu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 của Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên ngày 30/03/2019.

Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 của Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên tổ chức tại TP Thái Nguyên ngày 30 tháng 03 năm 2019 đã nhất trí:

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1: Thông qua Phương án tách Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên để thành lập Công ty Cổ phần Vận tải Hành khách Thái Nguyên, cụ thể như sau:

1. Phương án tách Công ty

1. Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên sẽ tách mảng kinh doanh dịch vụ vận tải hành khách bằng ô tô (bao gồm xe buýt, xe taxi, xe tuyến cố định) và dịch vụ sửa chữa thành một doanh nghiệp hoạt động độc lập và giữ lại toàn bộ ngành nghề kinh doanh hiện tại.
2. Phương thức tách: Áp dụng theo điểm a, Khoản 2, Điều 193 Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, cụ thể: “Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới”. Theo đó, cổ đông và tỷ lệ vốn góp của cổ đông là giống nhau tại 2 doanh nghiệp sau khi tách. Số lượng cổ phần tại hai doanh nghiệp sẽ được tính dựa trên tỷ lệ góp vốn tại hai doanh nghiệp như sau:

+ Tổng giá trị tài sản tương ứng với tổng giá trị nguồn vốn điều chuyển là: 30.800.000.000 đồng. Bằng chữ: Ba mươi tỷ, tám trăm triệu đồng.

+ Tỷ lệ vốn góp điều chuyển là: 1,3%

+ Phương án xử lý số cổ phần lẻ phát sinh: Số lượng cổ phần của mỗi Cổ đông khi điều chuyển sang Công ty được tách sẽ được làm tròn đến hàng đơn vị theo nguyên tắc làm tròn xuống.

Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 100 cổ phần. Cổ đông A được điều chuyển: 100 x 1,3% = 1,3 cổ phần. Số cổ phần mà cổ đông A được điều chuyển theo nguyên tắc làm tròn xuống là 1 cổ phần.

+ Số cổ phần thực tế điều chuyển sau khi áp dụng nguyên tắc làm tròn xuống là: 3.872 cổ phần tương ứng với giá trị vốn điều lệ điều chuyển là: 387.200.000 đồng. Công ty bị tách sẽ thực hiện giảm vốn điều lệ tương ứng với số cổ phần thực tế điều chuyển. Trong khi đó, Công ty được tách sẽ có vốn điều lệ đúng bằng lượng vốn điều lệ giảm của Công ty bị tách.

3. Thời hạn tách Công ty: Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên chốt số liệu bàn giao tại thời điểm ngày 31/03/2019 và chậm nhất là ngày 30/06/2019 sẽ hoàn tất việc bàn giao thực tế liên quan đến việc tách Công ty.
4. Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên sẽ chuyển toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các Hợp đồng góp vốn với lái xe, Hợp đồng vay Ngân hàng đầu tư phương tiện, các Hợp đồng khác có liên quan đến hoạt động kinh doanh dịch vụ vận tải hiện tại sang Công ty mới và giữ lại tất cả các quyền và nghĩa vụ còn lại của Công ty.
5. Danh mục chi tiết các cổ đông, tài sản, nguồn vốn, quyền và nghĩa vụ được điều chuyển sang Công ty mới tại tài liệu đính kèm. Giá trị tách thực tế sẽ được điều chỉnh theo số liệu tại thời điểm 31/03/2019.
6. Phương án cụ thể như sau:

2. Công ty bị tách

7. Tên công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI THÁI NGUYÊN
8. Trụ sở chính: Ngõ 398, đường Thống Nhất, tổ 13, Phường Đồng Quang, Thành phố Thái Nguyên, tỉnh Thái Nguyên, Việt Nam.
9. Ngành nghề kinh doanh: Bỏ các ngành nghề kinh doanh sau:

Giữ nguyên các ngành nghề kinh doanh khác của Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên hiện tại.

10. Điều lệ: như Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên hiện tại sau khi điều chỉnh vốn điều lệ và một số nội dung liên quan đến việc tách Công ty.
11. Danh sách thành viên HĐQT: giữ nguyên như hiện tại, bao gồm:

+ Ông Phạm Đăng Thiện – Chủ tịch HĐQT

+ Ông Đào Hữu Huệ - Thường trực HĐQT

+ Ông Lương Tiến Thành – Thành viên HĐQT kiêm TGĐ Công ty

12. Phương án sử dụng lao động: Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên sẽ điều chuyển toàn bộ lao động hiện tại của Chi nhánh Xí nghiệp VTĐB, Xưởng sửa chữa và một số lao động tại Bộ phận văn phòng Công ty sang Công ty mới. Công ty giữ lại toàn bộ lao động còn lại. Các chế độ, quy chế làm việc, vị trí công việc của người lao động sẽ tiếp tục duy trì.
13. Tài sản: Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên sẽ chuyển 30.800.000.000 đồng sang Công ty mới để hình thành tài sản của Công ty mới. Tất cả các tài sản còn lại sẽ được giữ lại ở Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên.
14. Nguồn vốn: Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên sẽ tách 30.800.000.000 đồng từ Nguồn vốn Công ty (bao gồm cả Vốn chủ sở hữu và Nợ phải trả trên Bảng CĐKT) tương ứng với giá trị tài sản đã tách để hình thành nguồn vốn của Công ty mới.
15. Vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên sau khi bị tách là: 29.753.800.000 đồng.

3. Công ty được tách

16. Tên công ty: CTCP VẬN TẢI HÀNH KHÁCH THÁI NGUYÊN
17. Trụ sở chính: Tổ 4, Phường Tân Lập, Thành phố Thái Nguyên, Tỉnh Thái Nguyên, Việt Nam.

18. Ngành nghề kinh doanh:

19. Điều lệ: như Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Vận tải Hành khách Thái Nguyên kèm theo.
20. Danh sách thành viên HĐQT: bao gồm:

+ Ông Lương Tiến Thành

+ Ông Lê Sỹ Tiến

+ Bà Đặng Thị Thanh Mùi

21. Danh sách thành viên BKS: bao gồm:

+ Bà Dương Kim Loan

+ Bà Nguyễn Thị Thu

+ Bà Đinh Thị Yến

22. Phương án sử dụng lao động: Bước đầu nhận điều chuyển nhân sự từ Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên. Sau khi đi vào hoạt động, căn cứ trên định hướng phát triển Công ty và tình hình hoạt động thực tế để xây dựng chính sách hợp lý và thu hút những nhân sự có trình độ và chuyên môn phù hợp với ngành nghề kinh doanh của Công ty
23. Tài sản: Tổng giá trị tài sản nhận điều chuyển là 30.800.000.000 đồng
24. Nguồn vốn: Tổng giá trị Nguồn vốn nhận điều chuyển là 30.800.000.000 đồng.
25. Vốn điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải Hành khách Thái Nguyên là: 387.200.000 đồng

4. Trình tự thực hiện

Sau khi được Đại hội đồng Cổ đông thông qua Phương án tách doanh nghiệp, HĐQT Công ty sẽ chỉ đạo Ban điều hành làm việc với các cơ quan chức năng để hoàn tất thủ tục tách doanh nghiệp. Các bước thực hiện dự kiến như sau:

Bước 1: Thông báo và gửi Nghị quyết của ĐHĐCĐ Công ty thông qua Phương án tách Doanh nghiệp tới toàn bộ người lao động, chủ nợ và đối tác của Công ty.

Bước 2: Rà soát toàn bộ tình hình tài chính Công ty. Chốt số liệu Báo cáo tài chính tại ngày 31/03/2019 để làm căn cứ tách doanh nghiệp.

Bước 3: Tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh của Công ty bị tách và thủ tục đăng ký doanh nghiệp mới với Công ty được tách tại Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Thái Nguyên.

Bước 4: Bàn giao tài sản, Công nợ, các khoản phải thu, phải trả giữa Công ty bị tách và Công ty được tách.

Bước 5: Thông báo và tiến hành các công việc cần thiết để hoàn thành việc tách doanh nghiệp

5. Những vấn đề tiếp tục xử lý sau khi tách doanh nghiệp

26. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua Phương án tách doanh nghiệp, Công ty có trách nhiệm gửi Nghị quyết tách doanh nghiệp của Đại hội đồng cổ đông đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Nghị quyết được thông qua.
27. Các Công ty sau khi thực hiện tách doanh nghiệp có trách nhiệm làm việc với các cơ quan chức năng để hoàn tất thủ thục thay đổi thông tin công ty bị tách và thành lập Công ty mới theo đúng quy định của Pháp luật hiện hành.
28. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.
29. Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên (sau khi bị tách) vẫn tiếp tục thực hiện Phương án tăng vốn điều lệ Đợt 2: “Tăng vốn điều lệ thêm 7.925.400.000 đồng thông qua việc phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu” theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông năm 2018 ngày 04/04/2018 đã được thông qua. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT Công ty thực hiện điều chỉnh Phương án tăng vốn điều lệ sau khi thay đổi vốn điều lệ Công ty do thực hiện Phương án tách doanh nghiệp nêu trên.

6. Ủy quyền cho HĐQT
   1. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền và giao nhiệm vụ cho HĐQT của 2 công ty thực hiện các sửa đổi, bổ sung, hoàn chỉnh Phương án tách Công ty nêu trên, phù hợp với nhu cầu thực tiễn hoạt động của Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên, phù hợp với quy định của pháp luật, đảm bảo quyền lợi của cổ đông và hướng dẫn của các cơ quan quản lý nhà nước, bao gồm nhưng không giới hạn trong các vấn đề sau:

30. Uỷ quyền và giao nhiệm vụ cho HĐQT hoàn tất các công việc và thủ tục pháp lý khác có liên quan để hoàn thành việc tách Công ty.
31. Soạn thảo và ký kết các tài liệu liên quan đến việc tách Công ty và đăng ký doanh nghiệp.

7. Trong quá trình thực hiện các nhiệm vụ nêu trên, Hội đồng quản trị có quyền: Quyết định các nội dung trong phạm vi nhiệm vụ được ủy quyền; Thực hiện các công việc cần thiết theo quy định pháp luật; Hoàn chỉnh, hoàn thiện và ký các văn bản, giấy tờ, tài liệu có liên quan; Làm việc với các Cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền và các bên liên quan; Thực hiện mọi công việc và thủ tục cần thiết khác để triển khai nhiệm vụ được giao phù hợp với quy định của Pháp luật.

Điều 2: Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và Ban Tổng Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm phổ biến, triển khai và kiểm tra, giám sát thực hiện theo nội dung Nghị quyết này. Nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày ký.

Nghị quyết này được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 của Công ty Cổ phần Vận tải Thái Nguyên thông qua toàn văn tại cuộc họp với tỷ lệ thông qua: 58/62 người dự họp, tương ứng với 296.043/296.473 số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp, đạt tỷ lệ 99,85%.